本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2023】0091号）（以下简称“《重组问询函》”）共涉及10个问题，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）格外的重视并会同中介机构对《重组问询函》中的问题进行了认真、系统的核查。本公告为《重组问询函》部分问题（第4、8、9题）的回复，剩余部分仍需进一步补充和完善。
●为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司及财务顾问、审计师、会计师将继续认真落实《重组问询函》中除第4、8、9题以外的别的问题。经向上海证券交易所申请，公司预计将在自本公告之日起5个交易日内对《重组问询函》中除第4、8、9题以外的别的问题进行回复。
●公司将在召开审议本次重组的股东大会前完成对全部问题的回复，并履行相关的信息披露义务。
公司于2023年2月3日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《重组问询函》。公司收到《重组问询函》后格外的重视，立即组织有关部门及中介机构对《重组问询函》提出的问题进行逐项落实并安排回复工作，鉴于《重组问询函》涉及的部分问题/事项/内容要进一步核查与落实，本公告现就《重组问询函》中第4、8、9问题进行回复，剩余问题将在自本公告之日起5个交易日内进行回复。公司将在召开审议本次重组的股东大会前完成对全部问题的回复，并履行相关的信息披露义务。
（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）
草案披露，公司于2022年9月向汇银木业提供1.839亿元借款，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木业提供9,011.11万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。请公司：（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑；（2）本次交易作价是否已最大限度地考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响；（3）如本次交易没办法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施。请财务顾问发表意见。
一、结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑
由上表可知，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，运营情况良好，能够持续产生现金流。
截至2022年10月31日，标的公司的货币资金余额为4,263.79万元，用于满足日常经营所需。此外，标的公司的未来经营发展仍然需要新增运用资金，具体的测算情况如下：
根据销售百分比法测算标的公司运用资金缺口，具体运用资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应该支付的账款+应当支付的票据+预收账款+合同负债；预测期运用资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债；预测期运用资金缺口=预测期运用资金占用-2021年末运用资金占用。
以2022-2024年为预测期，假设标的公司经营性流动资产和经营性流动负债占据营业收入比率与2021年末的比率保持一致，且未来三年保持不变。
标的公司2020年至2021年营业收入增长率为18.87%，根据本次交易收益法评估时对营业收入的预测，2022年至2024年标的公司的营业收入增长率分别为2.77%、5.77%和7.19%，基于谨慎原则采用评估预测的营业收入增长率进行测算。
根据销售百分比法，假设 2022 年至 2024年各项经营性流动资产和经营性流动负债占当年营业收入比率为 2021 年末的比率，预计 2022年至2024年三年运用资金缺口如下：
综上所述，尽管报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，运营情况良好，能够持续产生现金流，但金额不大，截至2022年10月31日，标的公司的货币资金余额为4,263.79万元，用于满足日常经营所需，标的公司的未来经营发展任旧存在资金缺口，标的公司不具备在本次交易前通过独立偿还大额的银行贷款解决转贷问题的条件，否则将会影响标的公司的生产经营。因此，为了协助标的公司在不影响其正常生产经营的情况下解决标的企业存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的，上市公司先行向标的企业来提供借款具有合理性。
上市公司向标的公司提供的借款系为了置换涉及转贷的银行贷款，仅是出借方从银行变为了上市公司，该借款本身并不可能影响标的公司运营资金情况，且该借款的借款利率参考了市场利率，借款利率公允，本次评估预测已考虑了上市公司向标的企业来提供借款而发生的财务费用。因此，本次交易作价已考虑上市公司前期向汇银木业提供借款的事项，该事项不可能影响标的公司的估值，对本次交易作价没有影响。
根据上市公司与标的公司签订的《云南景谷林业股份有限公司唐县汇银木业有限公司之借款协议》的约定，若本次重大资产重组终止，自上市公司发出关于终止本次重大资产重组的公告之日起，上市公司有权要求标的公司立即还款，标的公司应在收到上市公司书面还款通知后 30 个工作日内偿还本息。
此外，对于该笔借款，崔会军、王兰存和标的公司还提供以下增信措施，以保障上市公司的资金安全：
1、上市公司与崔会军、王兰存签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存之担保协议》，协议约定：
2）本协议项下崔会军、王兰存提供的股权质押担保和连带责任保证担保，所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和上市公司实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保管费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关联的费用）。
1）崔会军、王兰存以其合计持有的汇银木业51%股权（对应汇银木业10,608万元注册资本）质押给上市公司，并在本协议签署之日起5个工作日内办理完毕股权质押登记手续。
2）在上市公司收购汇银木业51%股权的股权转让框架协议及其补充协议生效后，崔会军、王兰存将办理前述股权质押的解除质押事宜，以便崔会军、王兰存可按照本次重组交易文件的约定将汇银木业的51%股权交割给上市公司。在解除 51%股权质押同时，崔会军、王兰存应将其合计持有的汇银木业剩余 49%股权（对应10,192万元注册资本）质押给上市公司，作为前述约定的股权质押担保的替换。
3）根据本次重组的相关安排，在本次重组交易文件生效后，在上市公司依照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存将向汇银木业提供本金为90,111,000.00元（即1.839亿元*49%）的借款。崔会军、王兰存保证促使汇银木业将崔会军、王兰存提供的上述借款在上市公司要求的期限内用于先行偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向上市公司清偿90,111,000.00元借款后，双方同意解除崔会军、王兰存持有的汇银木业股权的质押登记。
崔会军、王兰存同意向上市企业来提供连带责任保证担保。在汇银木业按照本协议的约定向上市公司清偿90,111,000.00元借款后，崔会军、王兰存不再对汇银木业的剩余债务承担连带责任保证担保义务。
2、上市公司与汇银木业签订了《云南景谷林业股份有限公司与唐县汇银木业有限公司之抵押协议》，协议约定：
2）汇银木业抵押担保的范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物和实现抵押权的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、变卖费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关联的费用）。
3）根据上市公司本次购买标的公司51%股权交易的相关安排，在本次重组交易文件生效后，在上市公司依照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存将向汇银木业提供本金为90,111,000.00元（即1.839 亿元*49%）的借款。上述借款在上市公司要求的期限内用于先行偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向上市公司清偿90,111,000.00元借款后，双方同意解除本协议项下的抵押及抵押登记。
如果汇银木业未按照主合同的约定履行债务，上市公司有权依法根据本协议的约定，行使抵押权。
综上，上市公司采取了以下增信措施来保证资金的安全：1）崔会军、王兰存以其合计持有的汇银木业51%股权质押给上市公司，根据亚超评估出具的《评估报告》，标的公司51%股权对应的评估值为27,045.43万元，远超18,390.00万元；2）崔会军、王兰存同意向上市企业来提供连带责任保证担保；3）标的公司以其所有的不动产权提供抵押担保，截至2022年10月31日，抵押物的账面价值为10,148.51万元。此外，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为2,456.30万元、1,664.89万元和4,623.89万元，运营情况良好，能够持续产生现金流。因此，若本次交易没办法完成，上市公司向标的公司提供的18,390.00万元的借款资金安全能够获得保障。
草案披露，标的资产2022年1-10月采购木质原料合计金额18,462.86万元，前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司做对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
一、标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司作对比说明是不是满足行业惯例，是否具有合理性
标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来源于林地采伐原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木料时剩余的锯末、碎单板等，这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资源，均处于整个人造板产业链的上游端，且来源较分散。该特性决定了行业内经营者主要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，成规模化的企业很少，行业组织化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致标的公司在木质原料采购方面，个人供应商占比较大。
经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人采购的情况在行业内较为普遍，合乎行业惯例，具有合理性。
二、采购中是不是真的存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式
为保证资金安全，降低资金管理风险，自2019年起，标的公司就原则上取消了现金收购枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故偶发性的使用现金收购枝丫材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自2021年起，便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅采用银行转账方式支付采购货款。
由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应商也因为次数太过频繁，不愿去税务机关，从而导致标的公司采购锯末时，未能取得发票，上述金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得税时进行纳税调增。
标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个人供应商开具农产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。
2022年12月5日，国家税务总局唐县税务局王京分局对标的公司及子公司九森木业出具《证明》，主要内容如下：
1、截至2022年10月31日，汇银木业、九森木业在收购枝丫材等农产品并向销售方开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进项税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性的规定，未发现违反税收监管法规的行为。
2、截至 2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受增值税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受增值税按比例的退还，未发现违反税收监管法规的行为。
3、截至 2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受在计算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所得税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受企业所得税减计收入的优惠，未发现违反税收监管法规的行为。
三、汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果
标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限制了现金的使用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已建立了良好的声誉，与当地周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自2019年起，标的公司原则上杜绝现金支付木料采购款，木料采购先货后款，并经过一段时间的过渡期后，自2021年起，再未发生过现金支付原料采购货款的行为。目前，标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的情况，实施效果较好。
标的公司建立了《采购管理制度》《木质原料采购管理制度》等相关内部控制管理制度，对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效执行。而对于锯末部分采购，标的公司2022年4月起，已逐步与主要锯末供应商协商，要求其注册为个体户，并进行税务登记，在后续向标的公司销售锯末时，可由其自行开具发票，不用请税务机关代开，可减轻开票工作量，也能降低税收风险。2022年1-10月，标的公司无发票交易金额为132.89万元，已较2021年、2020年金额大幅下降，实施效果较好。
经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
草案披露，汇银木业于2022年1月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料设备、环式刨片机等16项设备，租金约3,505.38万元，租赁期限为24个月，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及1,721,443欧元。请公司：（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排；（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的原因，是不是满足汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划。请财务顾问发表意见。
一、核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排
截至本回复公告日，崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况如下：
2021年8月至2022年9月，为实现贫困户持续稳定增收、精准脱贫，唐县相关乡镇政府、村民委员会与汇银木业签订协议约定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业，期限为1年或者3年，上述衔接资金投入实为债权债务关系，资金投入总额为2,355.00万元。协议约定若标的公司经营不善不足以偿还上述资金，崔会军、王兰存需要承担无限连带偿还责任。
2021年12月，标的公司与中远海运租赁有限公司（现已更名为海发宝诚融资租赁有限公司）签署《融资租赁合同》，租赁期限为自起租日起24个月，租赁金额为3,505.38万元。崔会军、王兰存为该项债务提供连带责任保证担保。
2022年9月，标的公司与上市公司签署《云南景谷林业股份有限公司与唐县汇银木业有限公司之借款协议》。标的公司向上市公司借款18,390.00万元，借款期限为上市公司实际支付借款之日起5年。
2022年9月，上市公司与崔会军、王兰存签署《云南景谷林业股份有限公司与唐县汇银木业有限公司之担保协议》。根据该协议的约定，除崔会军、王兰存以持有的标的公司股权提供质押担保外，崔会军、王兰存向上市公司提供连带责任保证担保，在本次交易完成后按照交易协议的约定标的公司向上市公司清偿9,011.10万元后，将不再对剩余债务承担质押担保、保证担保义务。
标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为1,721,443欧元，在提单开出日（B/L date）后60个月内付清。崔会军向苏美达国际技术贸易有限公司提供不可撤销的连带责任担保，直至标的公司相关合同债务履行完毕。
崔会军、王兰存已出具承诺：“本次交易完成后，本人同意继续对上述相关交易提供连带责任保证担保，直至上述担保义务履行完毕。”
本次交易完成后，上市公司、崔会军、王兰存分别持有标的公司51%、24.5%、24.5%的股权。未来，标的公司在经营活动中若需要股东提供担保，将由上市公司、崔会军、王兰存协商提供担保。
根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为1,721,443欧元，在提单开出日（B/L date）后60个月内付清。截至本回复公告日，上述设备已经标的公司验收入库，标的公司已支付456,439欧元，尚未支付1,265,004欧元。后续的付款安排如下：
三、结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的原因，是不是满足汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划
2021年12月，标的公司与中远海运租赁有限公司签署《售后回租赁之买卖合同》《融资租赁合同》，标的公司将设备出售给中远海运租赁有限公司，再通过租赁方式来进行使用，其实质为融资借款。
标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为1,721,443欧元，该设备用于标的公司的在建项目“废弃木料综合利用项目”。
